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某某机械企业诉某某工贸企业等买卖合同纠纷案

来源:home-88必发 徐嘉怡律师日期:2018-10-09

    【关键词】

    民事 关联企业 人格混同 连带责任

    【裁判要点】

    1.关联企业的人员、业务、财务等方面交叉或混同,导致各自财产无法区分,丧失独立人格的,构成人格混同。

    2.关联企业人格混同,严重损害债权人利益的,关联企业相互之间对外部债务承担连带责任。

    【相关法条】

    《中华人民共和国民法通则》第四条

    《中华人民共和国企业法》第三条第一款、第二十条第三款

    【基本案情】

    原告某某机械企业诉称:某某工贸企业拖欠其货款未付,而成都某某机械企业、某某建设企业与某某工贸企业人格混同,三个企业实际控制人王某某以及某某工贸企业股东等人的个人资产与企业资产混同,均应承担连带清偿责任。请求判令:某某工贸企业支付所欠货款10916405.71元及利息;成都某某机械企业、某某建设企业及王某某等个人对上述债务承担连带清偿责任。

    被告某某工贸企业、成都某某机械企业、某某建设企业辩称:三个企业虽有关联,但并不混同,成都某某机械企业、某某建设企业不应对某某工贸企业的债务承担清偿责任。

    王某某等人辩称:王某某等人的个人财产与某某工贸企业的财产并不混同,不应为某某工贸企业的债务承担清偿责任。

    法院经审理查明:成都某某机械企业成立于1999年,股东为四川省公路桥梁工程总企业二企业、王某某、倪某、杨某某等。2001年,股东变更为王某某、李某、倪某。2008年,股东再次变更为王某某、倪某。某某建设企业成立于2004年,股东为王某某、李某、倪某。2007年,股东变更为王某某、倪某。某某工贸企业成立于2005年,股东为吴某、张某某、凌某、过某某、汤某某、武某、郭某,何某某2007年入股。2008年,股东变更为张某某(占90%股份)、吴某(占10%股份),其中张某某系王某某之妻。在企业人员方面,三个企业经理均为王某某,财务负责人均为凌某,出纳会计均为卢某,工商手续经办人均为张梦;三个企业的管理人员存在交叉任职的情形,如过某某兼任某某工贸企业副总经理和成都某某机械企业销售部经理的职务,且免去过某某某某工贸企业副总经理职务的决定系由成都某某机械企业作出;吴某既是某某工贸企业的法定代表人,又是成都某某机械企业的综合部行政经理。在企业业务方面,三个企业在工商行政管理部门登记的经营范围均涉及工程机械且部分重合,其中某某工贸企业的经营范围被成都某某机械企业的经营范围完全覆盖;成都某某机械企业系某某机械企业在四川地区(攀枝花除外)的唯一经销商,但三个企业均从事相关业务,且相互之间存在共用统一格式的《销售部业务手册》、《二级经销协议》、结算账户的情形;三个企业在对外宣传中区分不明,2008124日重庆市公证处出具的《公证书》记载:通过因特网查询,某某工贸企业、某某建设企业在相关网站上共同招聘员工,所留电话号码、传真号码等联系方式相同;某某工贸企业、某某建设企业的招聘信息,包括大量关于成都某某机械企业的发展历程、主营业务、企业精神的宣传内容;部分某某工贸企业的招聘信息中,企业概况全部为对某某建设企业的先容。在企业财务方面,三个企业共用结算账户,凌某、卢某、汤某某、过某某的银行卡中曾发生高达亿元的往来,资金的来源包括三个企业的款项,对外支付的依据仅为王某某的签字;在某某工贸企业向其客户开具的收据中,有的加盖其财务专用章,有的则加盖某某建设企业财务专用章;在与某某机械企业均签订合同、均有业务往来的情况下,三个企业于20058月共同向某某机械企业出具《说明》,称因成都某某机械企业业务扩张而注册了另两个企业,要求所有债权债务、销售量均计算在某某工贸企业名下,并表示今后尽量以某某工贸企业名义进行业务往来;200612月,某某工贸企业、某某建设企业共同向某某机械企业出具《申请》,以统一核算为由要求将2006年度的业绩、账务均计算至某某工贸企业名下。

    另查明,2009526日,卢某在徐州市公安局经侦支队对其进行询问时陈述:某某工贸企业目前已经垮了,但未注销。又查明某某机械企业未得到清偿的货款实为10511710.71元。

    【裁判结果】

    江苏省徐州市中级人民法院于2011410日作出(xxxx)徐民二初字第xxxx号民事判决:一、某某工贸企业于判决生效后10日内向某某机械企业支付货款10511710.71元及逾期付款利息;二、成都某某机械企业、某某建设企业对某某工贸企业的上述债务承担连带清偿责任;三、驳回某某机械企业对王某某、吴某、张某某、凌某、过某某、汤某某、郭某、何某某、卢某的诉讼请求。宣判后,成都某某机械企业、某某建设企业提起上诉,认为一审判决认定三个企业人格混同,属认定事实不清;认定成都某某机械企业、某某建设企业对某某工贸企业的债务承担连带责任,缺乏法律依据。某某机械企业答辩请求维持一审判决。江苏省高级人民法院于20111019日作出(xxxx)苏商终字第xxxx号民事判决:驳回上诉,维持原判。

    【裁判理由】

   法院生效裁判认为:针对上诉范围,二审争议焦点为成都某某机械企业、某某建设企业与某某工贸企业是否人格混同,应否对某某工贸企业的债务承担连带清偿责任。

    某某工贸企业与成都某某机械企业、某某建设企业人格混同。一是三个企业人员混同。三个企业的经理、财务负责人、出纳会计、工商手续经办人均相同,其他管理人员亦存在交叉任职的情形,某某工贸企业的人事任免存在由成都某某机械企业决定的情形。二是三个企业业务混同。三个企业实际经营中均涉及工程机械相关业务,经销过程中存在共用销售手册、经销协议的情形;对外进行宣传时信息混同。三是三个企业财务混同。三个企业使用共同账户,以王某某的签字作为具体用款依据,对其中的资金及支配无法证明已作区分;三个企业与某某机械企业之间的债权债务、业绩、账务及返利均计算在某某工贸企业名下。因此,三个企业之间表征人格的因素(人员、业务、财务等)高度混同,导致各自财产无法区分,已丧失独立人格,构成人格混同。

    成都某某机械企业、某某建设企业应当对某某工贸企业的债务承担连带清偿责任。企业人格独立是其作为法人独立承担责任的前提。《中华人民共和国企业法》(以下简称《企业法》)第三条第一款规定:“企业是企业法人,有独立的法人财产,享有法人财产权。企业以其全部财产对企业的债务承担责任。”企业的独立财产是企业独立承担责任的物质保证,企业的独立人格也突出地表现在财产的独立上。当关联企业的财产无法区分,丧失独立人格时,就丧失了独立承担责任的基础。《企业法》第二十条第三款规定:“企业股东滥用企业法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害企业债权人利益的,应当对企业债务承担连带责任。”本案中,三个企业虽在工商登记部门登记为彼此独立的企业法人,但实际上相互之间界线模糊、人格混同,其中某某工贸企业承担所有关联企业的债务却无力清偿,又使其他关联企业逃避巨额债务,严重损害了债权人的利益。上述行为违背了法人制度设立的宗旨,违背了诚实信用原则,其行为本质和危害结果与《企业法》第二十条第三款规定的情形相当,故参照《企业法》第二十条第三款的规定,成都某某机械企业、某某建设企业对某某工贸企业的债务应当承担连带清偿责任。

君 澜 法 语:权利和义务就是得到和付出。
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