EN
OA系统

基金管理企业子企业管理规定

来源:中国证券监督管理委员会日期:2016-11-30

现公布《基金管理企业子企业管理规定》,自2016年12月15日起施行。 中国证监会 2016年11月29日 

附件1:《基金管理企业子企业管理规定》.pdf 

附件2:关于《基金管理企业子企业管理规定》的修订说明.pdf 

http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/G00306201/201612/P020161202524797036591.pdf 

基金管理企业子企业管理规定 

第一章 总则 

第一条为了适应公开募集证券投资基金管理企业(以下简称基金 管理企业)专业化经营管理的需要,规范基金管理企业子企业(以下 简称子企业)的行为,保护投资人的合法权益,根据《证券投资基金法》《企业法》和《证券投资基金管理企业管理办法》以及其他有关 法律法规,制定本规定。 

第二条本规定所称子企业是指经中国证监会批准,基金管理企业在境内全资设立或者与其他股东共同出资设立的企业法人。 

第三条基金管理企业设立子企业应当充分考虑自身的财务实力 和管理能力,全面评估论证,合理审慎决策,不得因设立子企业损害公募基金份额持有人的利益。 

第四条基金管理企业应当根据自身发展战略,按照专业化、差异化的经营原则,合理确定并定期评估子企业的发展方向和经营范围。基金管理企业与其子企业、受同一基金管理企业控制的子企业之间不得存在同业竞争。 

第五条基金管理企业与其子企业、受同一基金管理企业控制的子企业之间不得进行损害投资人利益或者非公平的关联交易,经营行为不得存在利益冲突。 

第六条子企业的设立、变更、终止以及业务活动、监督管理等事项,应当遵守有关法律法规的规定。 

第七条中国证监会及其派出机构依照《证券投资基金法》《企业法》等法律、行政法规、中国证监会的规定和审慎监管原则,对子企业及其业务活动实施监督管理。 

第八条中国证券投资基金业协会(以下简称证券投资基金业协会)依据法律、行政法规、中国证监会的规定和自律规则,对子企业及其业务活动进行自律管理。 

第二章 子企业的设立 

第九条基金管理企业应当全资设立子企业。法律、行政法规或中国证监会另有规定的,基金管理企业可以与符合条件的其他投资人共同出资设立子企业,但持有子企业的股权比例应当持续不低于51%。 

第十条符合法律法规规定条件的基金管理企业可以设立子企业,经营以下单项业务: 

(一)特定客户资产管理业务; 

(二)基金销售业务; 

(三)私募股权投资基金管理业务; 

(四)中国证监会许可或认可经营的其他业务。 

设立子企业拟经营前款规定的许可业务,应当依照相关法律法规履行业务资格申请程序。 

第十一条 设立子企业,应当向中国证监会提交下列申请材料: 

(一)各股东对符合法定条件及所提交申请材料真实、准确、完整、合规的承诺函; 

(二)申请报告,内容至少包括设立子企业的目的,子企业的名称、经营范围、设立方案、股东资格条件等,应由股东签字并盖章; 

(三)可行性研究报告,内容至少包括设立子企业的必要性和可行性,股东的基本情况及具备的优势条件,子企业的组织管理架构,子企业的业务发展规划等; 

(四)各股东设立子企业的决议、决定及发起协议; 

(五)在基金行业任职的自然人股东,其任职机构对该自然人参股子企业出具的无异议函; 

(六)各股东之间的关联关系说明及子企业的股权结构图; 

(七)基金管理企业防范与其子企业之间出现风险传递和利益冲突的制度安排; 

(八)子企业拟任高级管理人员的简历(参照证券投资基金行业高级管理人员任职情况登记表填写)、身份证明复印件及基金从业资格证明文件复印件; 

(九)子企业的章程草案和主要管理制度; 

(十)设立子企业准备情况的说明材料,内容至少包括主要业务人员的资格条件和到位情况,办公场所购置、租赁及相关设备购置方案,工商名称预核准情况等; 

(十一)基金管理企业出具的不与子企业进行损害投资人利益或者非公平的关联交易,经营行为不与子企业存在利益冲突的承诺函,以及其他股东对子企业的持续规范发展提供支撑的安排; 

(十二)基金管理企业出具的子企业发展方向、经营范围符合企业整体发展战略,以及不存在同业竞争的说明文件; 

(十三)合法可行的风险处置、清算计划; 

(十四)中国证监会根据审慎监管原则规定的其他文件。 

第十二条 子企业的股东不得为其他机构或者个人代持子企业的股权,任何机构或者个人不得委托其他机构或者个人代持子企业的股权。 

第十三条 中国证监会依照法律、行政法规、中国证监会的规定和审慎监管原则对申请人的申请进行审查,并自受理申请之日起60日内作出批准或者不予批准的决定。未经中国证监会批准,基金管理企业不得设立或者变相设立子企业。 

第三章 基金管理企业的管理与控制 

第十四条 在维护子企业独立法人经营自主权的前提下,基金管理企业应当充分履行控股股东职责,加强对子企业的管理和控制。 

基金管理企业应当建立覆盖整体的风险管理和内部稽核体系,确保子企业依法合规稳健经营,包括但不限于以下内容: 

(一)建立内部稽核和责任追究机制,每年度至少两次检查和评估子企业内部控制的有效性、财务运营的稳健性、业务活动的合规性; 

(二)建立重大事项报告机制,明确子企业应当向基金管理企业报告的事项范围、时间要求和报告路径,确保基金管理企业及时知悉、处理子企业重大事项; 

(三)实行风控合规垂直管理,对子企业的风控合规管理制度进行审查,向子企业选派具备足够专业胜任能力的风控及合规管理人员,并由基金管理企业督察长统一任免、考核和管理,确保子企业风 

控合规管理工作符合基金管理企业的统一标准; 

(四)中国证监会规定的其他要求。 

第十五条 基金管理企业与其子企业、受同一基金管理企业控制的子企业之间应当建立有效的风险隔离墙制度,防止可能出现的风险传递和利益冲突。 

第十六条 基金管理企业应当根据整体发展战略和子企业经营需求,按照合规、精简、高效的原则,引导子企业建立健全治理结构。 

第十七条 在有效防范利益冲突和敏感信息不当流动的前提下,基金管理企业可以依照有关规定或者合同的约定,为子企业的研究、风险控制、监察稽核、人力资源管理、信息技术和运营服务等方面提供支撑和服务。 

第十八条 基金管理企业应当建立关联交易管理制度,规范与子企业间的关联交易行为。发生关联交易的,基金管理企业应当履行必要的内部程序并在企业年度报告以及监察稽核报告中予以说明;依照法律法规应当对外进行信息披露的,应当严格履行信息披露义务。基金管理企业管理的投资组合与子企业管理的投资组合之间,不得违反有关规定进行交易。 

第十九条 基金管理企业应当在企业年度报告、监察稽核报告中对企业人员在子企业领薪、兼职和参股的情况进行详细说明,并采取有效措施确保符合下列要求: 

(一)基金管理企业从业人员不得在子企业兼任职务,但向子企业派驻董事、监事和相关委员会成员的除外; 

(二)基金管理企业从业人员不得在子企业领取工资薪酬,但向子企业派驻的董事、监事和相关委员会成员领取固定津贴的除外; 

(三)基金管理企业从业人员不得在子企业参股,子企业实行专业人士持股计划应仅限于本企业人员。 

第二十条 基金管理企业出现下列情形之一的,应当向中国证监会提交处置子企业的具体方案,依法妥善处理子企业存续业务: 

(一)基金管理企业被采取指定其他机构托管、接管、取消基金管理资格或者撤销等监管措施; 

(二)基金管理企业依法解散或被宣告破产; 

(三)因客观原因导致基金管理企业无法履行对子企业管控职责的其他情形。 

第四章 子企业的治理与内控 

第二十一条 子企业应当按照《企业法》等法律、行政法规和中国证监会的规定,建立科学完善的企业治理结构,实施有效的风险管理和内部控制,保持企业规范有序运作。 

第二十二条 子企业应当建立全面的风险管理体系,采取有效风险管理措施,确保业务发展规模与其风险承受能力、风险控制水平及经营实力相匹配。 

第二十三条 子企业应当建立关联交易管理制度,对关联方及关联交易行为认定标准、交易定价方法、交易审批程序等进行规范,保证关联交易决策的独立性,严格防范非公平关联交易风险。子企业不得运用受托管理资产与其固有财产进行交易或者在不同受托管理资产之间进行交易,但取得全体投资人事先同意并有充分证据证明未损害投资人利益的除外。子企业运用受托管理资产从事其他 

关联交易的,应当履行必要的内部程序并向投资人及时、全面、客观地披露关联交易信息。 

第二十四条 子企业应当参照公开募集基金行业人员离任审计或离任审查的相关管理规定,对高级管理人员和投资经理开展离任审计或离任审查。 

第二十五条 子企业的董事、监事、高级管理人员以及其他从业人员应当遵守法律法规,恪守职业道德和行为规范,履行诚实守信、谨 慎勤勉的义务,不得从事损害投资人以及企业利益的活动。在有效防范利益冲突和利益输送的前提下,基金管理企业、子企业及其相关从业人员可以投资子企业管理的投资组合,与其他投资人共担风险、共享收益,并应自投资之日起5个工作日内向证券投资基金业协会申报所投资产品的名称、时间、价格、数额等信息。 

第二十六条 子企业不得直接或者间接持有基金管理企业、受同一基金管理企业控股的其他子企业的股权,或者以其他方式向基金管理企业、受同一基金管理企业控股的其他子企业投资。 

第二十七条 子企业应当参照基金管理企业固有资金管理的相关规定,建立固有资金运用的内部控制制度,保证固有资金运用在授权决策、合规管理、防火墙隔离、信息披露等方面符合监管要求。 

子企业运用固有资金进行投资不得存在下列情形: 

(一)投资于现金、银行存款、国债、开放式公募基金等高流动性资产的比例低于固有资金总额的50%; 

(二)投资于本企业管理的单个投资组合的份额,和基金管理企业、子企业及其从业人员投资的份额,合计超过总份额的50%; 

(三)投资于上市交易的股票、股指期货及其他衍生品; 

(四)开展第二十八条规定范围以外的股权投资; 

(五)开展规避基金管理企业固有资金运用规定的其他活动。 

第二十八条除下列情形外,子企业不得再下设或投资参股其他机构: 

(一)经营私募股权投资基金管理业务的子企业(以下简称私募股权基金管理子企业)设立符合第二十九条规定的特殊目的机构; 

(二)私募股权基金管理子企业作为管理人,设立合伙企业或企业形式的私募股权投资基金; 

(三)中国证监会认可的其他情形。 

第二十九条私募股权基金管理子企业可以为特定的私募股权投资基金,设立专门履行管理人职责的特殊目的机构,但应当符合以下规定: 

(一)特殊目的机构的设立目的和业务范围应当清晰明确,不得交叉重复; 

(二)私募股权基金管理子企业对特殊目的机构的出资比例不得低于35%,且为该机构的第一大出资人并拥有基金的实际控制权; 

(三)特殊目的机构仅能管理与本机构设立目的一致的私募股权投资基金,除必要的基金管理事务外,不得对外独立开展经营活动; 

(四)特殊目的机构不得再下设其他机构。 

私募股权基金管理子企业设立特殊目的机构,应当在办理工商登记之日起5个工作日内向基金管理企业所在地中国证监会派出机构备案,详细说明设立目的、拟管理基金、出资人构成等基本信息。 

第五章 监督检查 

第三十条 中国证监会建立常态化的定期风险监测会商机制和现场检查机制,以问题和风险为导向,对子企业的企业治理、内部控制、经营运作、风险状况以及相关业务活动,实施非现场监管和现场检查。证券投资基金业协会应当定期向中国证监会报告子企业及其下设特殊目的机构的产品备案情况及风险监测情况,发现存在重大风险或违规事项的,应当及时报告中国证监会。 

第三十一条 中国证监会根据监管需要,建立子企业风险准备金制度和风险控制指标体系,要求子企业按照业务收入的一定比例计提风险准备金,并持续满足风险控制指标要求,具体规则另行制定。根据子企业的内部治理、风险控制和合规管理等情况,中国证监会可以对不同的子企业在风险控制指标、风险准备金计提比例等方面实施差别监管。 

第三十二条 子企业设立申请材料存在虚假记载或者重大遗漏的,中国证监会不予受理;已经受理的,不予批准。 

第三十三条 子企业发生下列重大事项,应当在发生之日起5个工作日内,在中国证监会基金监管信息系统中更新报送子企业基本信息表: 

(一)变更名称、住所、经营范围、法定代表人; 

(二)变更注册资本、股东或者股东出资比例; 

(三)对企业章程进行重大修改; 

(四)变更高级管理人员、投资经理; 

(五)基金管理企业转让所持有的子企业股权; 

(六)企业合并、分立或者解散; 

(七)企业涉及重大诉讼或者受到重大处罚; 

(八)企业财务状况发生重大不利变化; 

(九)对企业经营产生重大影响的其他事项。 

发生前款所列第(五)项至第(九)项规定情形的,子企业还应当及时向中国证监会及基金管理企业所在地中国证监会派出机构书面报告。 

第三十四条 基金管理企业向中国证监会和基金管理企业所在地中国证监会派出机构报送的企业年度报告、内部控制评价报告、监察稽核报告、财务报表等资料,应当包含子企业的有关情况。中国证监会和基金管理企业所在地中国证监会派出机构可以要求基金管理企业单独报送反映子企业治理结构、内部控制、业务运营、财务状况等情况的资料。 

第三十五条 因子企业经营而发生影响或者可能影响基金管理企业经营管理、财务状况、风险控制或者投资人资产安全的重大事件的,基金管理企业应当马上向中国证监会和基金管理企业所在地中国证监会派出机构报送临时报告。 

第三十六条 违反本规定,有下列情形之一的,中国证监会及基金管理企业所在地中国证监会派出机构可以对子企业采取责令改正、暂停相关业务等行政监管措施,并可以对直接负责的主管人员和其他直接责任人员采取监管谈话、出具警示函、认定为不适当人选等行政监管措施: 

(一)企业治理不健全,或内部控制不完善,存在重大风险隐患或者发生较大风险事件; 

(二)在避免同业竞争、防范利益冲突、风险隔离、关联交易管理等内部控制方面,不符合第四条、第五条、第十五条、第二十三条的规定; 

(三)违反第二十六条的规定进行交叉持股; 

(四)固有资金运用管理不符合第二十七条的规定,或在第二十八条规定的情形外下设或参股其他机构; 

(五)私募股权基金管理子企业设立特殊目的机构不符合第二十九条的规定; 

(六)未按照第三十三条的规定及时准确报告有关事项; 

(七)从事损害投资人及基金管理企业利益的活动; 

(八)违反忠实勤勉义务或者规避监管的其他行为。 

第三十七条 子企业及其从业人员违反法律、行政法规、中国证监会的规定,依法应予以行政处罚的,依照有关规定进行行政处罚;涉嫌犯罪的,依法移送司法机关,追究刑事责任。 

第三十八条 子企业违法经营或者出现重大风险,严重危及市场秩序、损害投资人利益的,中国证监会可以采取责令停业整顿、责令基金管理企业撤销子企业、指定其他机构托管、接管等监管措施。 

第三十九条 基金管理企业有下列情形之一,中国证监会及基金管理企业所在地中国证监会派出机构可以采取责令改正、暂停受理及审核该企业基金产品募集申请或者其他业务申请等行政监管措施,可以对负有责任的董事、监事、高级管理人员以及直接责任人员采取监管谈话、出具警示函、认定为不适当人选等行政监管措施: 

(一)未经批准擅自设立或变相设立子企业; 

(二)设立申请材料存在虚假信息或者重大遗漏; 

(三)违反第十四条的规定,未严格履行对子企业的管控职责; 

(四)委托他人或者接受他人委托持有子企业的股权; 

(五)在避免同业竞争、防范利益冲突、风险隔离、关联交易管理等内部控制方面,不符合第四条、第五条、第十五条、第十八条的规定; 

(六)基金管理企业相关人员违反第十九条的规定在子企业兼职、领薪或参股; 

(七)未按照第三十四条、第三十五条的规定报送有关材料,或者报送的材料存在虚假记载、重大遗漏; 

(八)怠于对子企业进行管理,导致子企业治理和运营不合规或者出现较大风险的其他情形。 

第六章 附则 

第四十条 基金管理企业通过受让、认购股权等方式控股子企业的,适用本规定。 

基金管理企业在境外设立子企业的,按照相关规定实行。子企业下设特殊目的机构,参照适用子企业的相关规定。 

第四十一条 本规定自2016年12月15日起施行。《证券投资基金管理企业子企业管理暂行规定》(证监会公告[2012]32号)同时废止。相关过渡安排如下: 

(一)不符合本规定第四条、第十九条第(三)项、第二十七条规定的,应当在本规定施行之日起12个月内予以整改; 

(二)不符合本规定第九条,基金管理企业在本规定施行前与其他投资人共同出资设立子企业的,应当在本规定施行之日起12个月内调整持股比例至不低于51%; 

(三)不符合本规定第二十八条,子企业在本规定施行前存续的从事私募投资基金管理业务的下设机构,已有存量产品的,可以存续至项目到期,存量产品到期前不得开放申购或追加资金,合同到期后予以清盘,不得续期。子企业在本规定施行前存续的其他下设机构及投资参股机构,应当在本规定施行之日起12个月内予以清理。 


君 澜 法 语:通事理、晓人情、明国政、悉法规。
XML 地图 | Sitemap 地图