EN
OA系统

中华人民共和国企业法(上)

来源:日期:2015-05-19

第一章 总 则

第一条 为了规范企业的组织和行为,保护企业、股东和债权人的合法权益,维护社会经济秩序,促进社会主义市场经济的发展,制定本法。

第二条 本法所称企业是指依照本法在中国境内设立的有限责任企业和股份有限企业。

第三条 企业是企业法人,有独立的法人财产,享有法人财产权。企业以其全部财产对企业的债务承担责任。有限责任企业的股东以其认缴的出资额为限对企业承担责任;股份有限企业的股东以其认购的股份为限对企业承担责任。

第四条 企业股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。

第五条 企业从事经营活动,必须遵守法律、行政法规,遵守社会公德、商业道德,诚实守信,接受政府和社会公众的监督,承担社会责任。企业的合法权益受法律保护,不受侵犯。

第六条 设立企业,应当依法向企业登记机关申请设立登记。符合本法 规定的设立条件的,由企业登记机关分别登记为有限责任企业或者股份有限企业;不符合本法规定的设立条件的,不得登记为有限责任企业或者股份有限企业。法 律、行政法规规定设立企业必须报经批准的,应当在企业登记前依法办理批准手续。公众可以向企业登记机关申请查询企业登记事项,企业登记机关应当提供查询服 务。

第七条 依法设立的企业,由企业登记机关发给企业营业执照。企业营 业执照签发日期为企业成立日期。企业营业执照应当载明企业的名称、住所、注册资本、经营范围、法定代表人姓名等事项。企业营业执照记载的事项发生变更的, 企业应当依法办理变更登记,由企业登记机关换发营业执照。

第八条 依照本法设立的有限责任企业,必须在企业名称中标明有限责任企业或者有限企业字样。依照本法设立的股份有限企业,必须在企业名称中标明股份有限企业或者股份企业字样。

第九条 有限责任企业变更为股份有限企业,应当符合本法规定的股份 有限企业的条件。股份有限企业变更为有限责任企业,应当符合本法规定的有限责任企业的条件。有限责任企业变更为股份有限企业的,或者股份有限企业变更为有 限责任企业的,企业变更前的债权、债务由变更后的企业承继。

第十条 企业以其主要办事机构所在地为住所。

第十一条 设立企业必须依法制定企业章程。企业章程对企业、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。

第十二条 企业的经营范围由企业章程规定,并依法登记。企业可以修改企业章程,改变经营范围,但是应当办理变更登记。企业的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目,应当依法经过批准。

第十三条 企业法定代表人依照企业章程的规定,由董事长、实行董事或者经理担任,并依法登记。企业法定代表人变更,应当办理变更登记。

第十四条 企业可以设立分企业。设立分企业,应当向企业登记机关申请登记,领取营业执照。分企业不具有法人资格,其民事责任由企业承担。企业可以设立子企业,子企业具有法人资格,依法独立承担民事责任。

第十五条 企业可以向其他企业投资;但是,除法律另有规定外,不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。

第十六条 企业向其他企业投资或者为他人提供担保,依照企业章程的 规定,由董事会或者股东会、股东大会决议;企业章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的,不得超过规定的限额。企业为企业股东或者 实际控制人提供担保的,必须经股东会或者股东大会决议。前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东,不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出 席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。

第十七条 企业必须保护职工的合法权益,依法与职工签订劳动合同,参加社会保险,加强劳动保护,实现安全生产。企业应当采用多种形式,加强企业职工的职业教育和岗位培训,提高职工素质。

第十八条 企业职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会,开展工 会活动,维护职工合法权益。企业应当为本企业工会提供必要的活动条件。企业工会代表职工就职工的劳动报酬、工作时间、福利、保险和劳动安全卫生等事项依法 与企业签订集体合同。企业依照宪法和有关法律的规定,通过职工代表大会或者其他形式,实行民主管理。企业研究决定改制以及经营方面的重大问题、制定重要的 规章制度时,应当听取企业工会的意见,并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。

第十九条 在企业中,根据中国共产党章程的规定,设立中国共产党的组织,开展党的活动。企业应当为党组织的活动提供必要条件。

第二十条 企业股东应当遵守法律、行政法规和企业章程,依法行使股 东权利,不得滥用股东权利损害企业或者其他股东的利益;不得滥用企业法人独立地位和股东有限责任损害企业债权人的利益。企业股东滥用股东权利给企业或者其 他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。企业股东滥用企业法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害企业债权人利益的,应当对企业债务承担连带责 任。

第二十一条 企业的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害企业利益。违反前款规定,给企业造成损失的,应当承担赔偿责任。

第二十二条 企业股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、 行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者企业章程,或者决议内容违反企业章程的,股东可以自决议作出 之日起六十日内,请求人民法院撤销。股东依照前款规定提起诉讼的,人民法院可以应企业的请求,要求股东提供相应担保。企业根据股东会或者股东大会、董事会 决议已办理变更登记的,人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后,企业应当向企业登记机关申请撤销变更登记。

第二章 有限责任企业的设立和组织机构

第一节 设 立

第二十三条 设立有限责任企业,应当具备下列条件:(一)股东符合法定人数;(二)有符合企业章程规定的全体股东认缴的出资额;(三)股东共同制定企业章程;(四)有企业名称,建立符合有限责任企业要求的组织机构;(五)有企业住所。

第二十四条 有限责任企业由五十个以下股东出资设立。

第二十五条 有限责任企业章程应当载明下列事项:(一)企业名称和住所;(二)企业经营范围;(三)企业注册资本;(四)股东的姓名或者名称;(五)股东的出资方式、出资额和出资时间;(六)企业的机构及其产生办法、职权、议事规则;(七)企业法定代表人;(八)股东会会议认为需要规定的其他事项。股东应当在企业章程上签名、盖章。

第二十六条 有限责任企业的注册资本为在企业登记机关登记的全体股东认缴的出资额。法律、行政法规以及国务院决定对有限责任企业注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的,从其规定。

第二十七条 股东可以用货币出资,也可以用实物、常识产权、土地使 用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资;但是,法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价,核实 财产,不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的,从其规定。

第二十八条 股东应当按期足额缴纳企业章程中规定的各自所认缴的出 资额。股东以货币出资的,应当将货币出资足额存入有限责任企业在银行开设的账户;以非货币财产出资的,应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规 定缴纳出资的,除应当向企业足额缴纳外,还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

第二十九条 股东认足企业章程规定的出资后,由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向企业登记机关报送企业登记申请书、企业章程等文件,申请设立登记。

第三十条 有限责任企业成立后,发现作为设立企业出资的非货币财产的实际价额显著低于企业章程所定价额的,应当由交付该出资的股东补足其差额;企业设立时的其他股东承担连带责任。

第三十一条 有限责任企业成立后,应当向股东签发出资证明书。出资证明书应当载明下列事项:(一)企业名称;(二)企业成立日期;(三)企业注册资本;(四)股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期;(五)出资证明书的编号和核发日期。出资证明书由企业盖章。

第三十二条 有限责任企业应当置备股东名册,记载下列事项:(一)股东的姓名或者名称及住所;(二)股东的出资额;(三)出资证明书编号。记载于股东名册的股东,可以依股东名册主张行使股东权利。企业应当将股东的姓名或者名称向企业登记机关登记;登记事项发生变更的,应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的,不得对抗第三人。

第三十三条 股东有权查阅、复制企业章程、股东会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅企业会计账簿。股东要求查阅企业会计账簿的,应当向企业提出书面请求,说明目的。企业有合理根 据认为股东查阅会计账簿有不正当目的,可能损害企业合法利益的,可以拒绝提供查阅,并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。企业 拒绝提供查阅的,股东可以请求人民法院要求企业提供查阅。

第三十四条 股东按照实缴的出资比例分取红利;企业新增资本时,股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是,全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。

第三十五条 企业成立后,股东不得抽逃出资。{RM:NextPage}

第二节 组 织 机 构

第三十六条 有限责任企业股东会由全体股东组成。股东会是企业的权力机构,依照本法行使职权。 

第三十七条 股东会行使下列职权:(一)决定企业的经营方针和投资计划;(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;(三)审议批准董事会的报告;(四)审议批准监事会或者监事的报告;(五)审议批准企业的年度财务预算方案、决算方案;(六)审议批准企业的利润分配方案和弥补亏损方案;(七)对企业增加或者减少注册资本作出决议;(八)对发行企业债券作出决议;(九)对企业合并、分立、解散、清算或者变更企业形式作出决议;(十)修改企业章程;(十一)企业章程规定的其他职权。对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的,可以不召开股东会会议,直接作出决定,并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

第三十八条 首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持,依照本法规定行使职权。

第三十九条 股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议应当依照企业章程的规定按时召开。代表十分之一以上表决权的股东,三分之一以上的董事,监事会或者不设监事会的企业的监事提议召开临时会议的,应当召开临时会议。

第四十条 有限责任企业设立董事会的,股东会会议由董事会召集,董事长主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长主持;副董事长不能履行职务或 者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事主持。有限责任企业不设董事会的,股东会会议由实行董事召集和主持。董事会或者实行董事不能履行或者不履 行召集股东会会议职责的,由监事会或者不设监事会的企业的监事召集和主持;监事会或者监事不召集和主持的,代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主 持。

第四十一条 召开股东会会议,应当于会议召开十五日前通知全体股东;但是,企业章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录,出席会议的股东应当在会议记录上签名。

第四十二条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权;但是,企业章程另有规定的除外。

第四十三条 股东会的议事方式和表决程序,除本法有规定的外,由企业章程规定。股东会会议作出修改企业章程、增加或者减少注册资本的决议,以及企业合并、分立、解散或者变更企业形式的决议,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

第四十四条 有限责任企业设董事会,其成员为三人至十三人;但是,本法第五十条另有规定的除外。两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立 的有限责任企业,其董事会成员中应当有企业职工代表;其他有限责任企业董事会成员中可以有企业职工代表。董事会中的职工代表由企业职工通过职工代表大会、 职工大会或者其他形式民主选举产生。董事会设董事长一人,可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由企业章程规定。

第四十五条 董事任期由企业章程规定,但每届任期不得超过三年。董事任期届满,连选可以连任。董事任期届满未及时改选,或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规和企业章程的规定,履行董事职务。

第四十六条 董事会对股东会负责,行使下列职权:(一)召集股东会会议,并向股东会报告工作;(二)实行股东会的决议;(三)决定企业的经营计划和投资方案;(四)制订企业的年度财务预算方案、决算方案;(五)制订企业的利润分配方案和弥补亏损方案;(六)制订企业增加或者减少注册资本以及发行企业债券的方案;(七)制订企业合并、分立、解散或者变更企业形式的方案;(八)决定企业内部管理机构的设置;(九)决定聘任或者解聘企业经理及其报酬事项,并根据经理的提名决定聘任或者解聘企业副经理、财务负责人及其报酬事项;(十)制定企业的基本管理制度;(十一)企业章程规定的其他职权。

第四十七条 董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长召集和主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第四十八条 董事会的议事方式和表决程序,除本法有规定的外,由企业章程规定。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会决议的表决,实行一人一票。

第四十九条 有限责任企业可以设经理,由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责,行使下列职权:(一)主持企业的生产经营管理工作,组织实施董事会决议;(二)组织实施企业年度经营计划和投资方案;(三)拟订企业内部管理机构设置方案;(四)拟订企业的基本管理制度;(五)制定企业的具体规章;(六)提请聘任或者解聘企业副经理、财务负责人;(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;(八)董事会授予的其他职权。企业章程对经理职权另有规定的,从其规定。经理列席董事会会议。

第五十条 股东人数较少或者规模较小的有限责任企业,可以设一名实行董事,不设董事会。实行董事可以兼任企业经理。实行董事的职权由企业章程规定。

第五十一条 有限责任企业设监事会,其成员不得少于三人。股东人数较少或者规模较小的有限责任企业,可以设一至二名监事,不设监事会。监事会应当包括股东代 表和适当比例的企业职工代表,其中职工代表的比例不得低于三分之一,具体比例由企业章程规定。监事会中的职工代表由企业职工通过职工代表大会、职工大会或 者其他形式民主选举产生。监事会设主席一人,由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半 数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。董事、高级管理人员不得兼任监事。

第五十二条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和企业章程的规定,履行监事职务。

第五十三条 监事会、不设监事会的企业的监事行使下列职权:(一)检查企业财务;(二)对董事、高级管理人员实行企业职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、企业章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;(三)当董事、高级管理人员的行为损害企业的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;(四)提议召开临时股东会会议,在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议;(五)向股东会会议提出提案;(六)依照本法第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;(七)企业章程规定的其他职权。

第五十四条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事会、不设监事会的企业的监事发现企业经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所等协助其工作,费用由企业承担。

第五十五条 监事会每年度至少召开一次会议,监事可以提议召开临时监事会会议。监事会的议事方式和表决程序,除本法有规定的外,由企业章程规定。监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会应当对所议事项的决定作成会议记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。

第五十六条 监事会、不设监事会的企业的监事行使职权所必需的费用,由企业承担。

第三节 一人有限责任企业的特别规定

第五十七条 一人有限责任企业的设立和组织机构,适用本节规定;本节没有规定的,适用本章第一节、第二节的规定。本法所称一人有限责任企业,是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任企业。

第五十八条 一个自然人只能投资设立一个一人有限责任企业。该一人有限责任企业不能投资设立新的一人有限责任企业。

第五十九条 一人有限责任企业应当在企业登记中注明自然人独资或者法人独资,并在企业营业执照中载明。

第六十条 一人有限责任企业章程由股东制定。

第六十一条 一人有限责任企业不设股东会。股东作出本法第三十七条第一款所列决定时,应当采用书面形式,并由股东签名后置备于企业。

第六十二条 一人有限责任企业应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告,并经会计师事务所审计。

第六十三条 一人有限责任企业的股东不能证明企业财产独立于股东自己的财产的,应当对企业债务承担连带责任。

第四节 国有独资企业的特别规定

第六十四条 国有独资企业的设立和组织机构,适用本节规定;本节没有规定的,适用本章第一节、第二节的规定。本法所称国有独资企业,是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任企业。

第六十五条 国有独资企业章程由国有资产监督管理机构制定,或者由董事会制订报国有资产监督管理机构批准。

第六十六条 国有独资企业不设股东会,由国有资产监督管理机构行使股东会职权。国有资产监督管理机构可以授权企业董事会行使股东会的部分职权,决定企业的重 大事项,但企业的合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行企业债券,必须由国有资产监督管理机构决定;其中,重要的国有独资企业合并、分立、解散、 申请破产的,应当由国有资产监督管理机构审核后,报本级人民政府批准。前款所称重要的国有独资企业,按照国务院的规定确定。

第六十七条 国有独资企业设董事会,依照本法第四十六条、第六十六条的规定行使职权。董事每届任期不得超过三年。董事会成员中应当有企业职工代表。董事会成 员由国有资产监督管理机构委派;但是,董事会成员中的职工代表由企业职工代表大会选举产生。董事会设董事长一人,可以设副董事长。董事长、副董事长由国有 资产监督管理机构从董事会成员中指定。

第六十八条 国有独资企业设经理,由董事会聘任或者解聘。经理依照本法第四十九条规定行使职权。经国有资产监督管理机构同意,董事会成员可以兼任经理。

第六十九条 国有独资企业的董事长、副董事长、董事、高级管理人员,未经国有资产监督管理机构同意,不得在其他有限责任企业、股份有限企业或者其他经济组织兼职。

第七十条 国有独资企业监事会成员不得少于五人,其中职工代表的比例不得低于三分之一,具体比例由企业章程规定。监事会成员由国有资产监督管理机构委派;但 是,监事会成员中的职工代表由企业职工代表大会选举产生。监事会主席由国有资产监督管理机构从监事会成员中指定。监事会行使本法第五十三条第(一)项至第 (三)项规定的职权和国务院规定的其他职权。


君 澜 法 语:通事理、晓人情、明国政、悉法规。
XML 地图 | Sitemap 地图